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1元甩卖亏损过亿子(zi)公司(si)，连亏三年的亚太药业能靠冲回(hui)预(yu)计(ji)负债扭亏吗？,上海,依文,高(gao)峰
界面(mian)新闻记者 | 冯雨晨
界面(mian)新闻记者 | 冯雨晨
多年前9亿元拿下的子(zi)公司(si)，亚太药业（002370.SZ）如今以1元对外卖出“善后”。
这家(jia)子(zi)公司(si)从事(shi)医药领域，今年上半年亏损达1亿元，净资产转负，并且旗下核心子(zi)公司(si)已(yi)被申请(qing)破产。是谁承接这笔亏损资产？受(shou)让方(fang)宁(ning)波和依文化(hua)传媒有限公司(si)（简称“和依文化(hua)”）与医药行业毫不相(xiang)关，属(shu)文化(hua)传媒领域，注册资本百万元。
随着这家(jia)子(zi)公司(si)转让，亚太药业将(jiang)冲回(hui)此前计(ji)提的预(yu)计(ji)负债，预(yu)计(ji)将(jiang)影响亚太药业2024年利(li)润总额3804.36万元。这对亚太药业来说不可谓不重要，亚太药业已(yi)经(jing)连续三年亏损，2024年上半年，亚太药业净利(li)润同(tong)比降72.3%至547.52万元。
亚太药业称，和依文化(hua)与公司(si)及控股股东、高(gao)管并无关联关系。界面(mian)新闻记者注意到，接盘(pan)方(fang)和依文化(hua)的地址与亚太药业控股股东旗下子(zi)公司(si)注册地址紧邻。
将(jiang)冲回(hui)预(yu)计(ji)负债3804.36万元
9月(yue)9日，连亏三年的亚太药业（002370.SZ）公告，与和依文化(hua)签署了股权转让协议，将(jiang)公司(si)持有的上海新高(gao)峰生物医药有限公司(si)（简称 “上海新高(gao)峰”）100%股权转让给和依文化(hua)。由于上海新高(gao)峰目前净资产为负，故本次(ci)股权转让价格为1元。
与此同(tong)时(shi)，亚太药业将(jiang)豁免(mian)上海新高(gao)峰的债务。截至9月(yue)9日，上海新高(gao)峰应付亚太药业借款145.68万元，经(jing)判断该款项全部收回(hui)的可能性较低，为顺利(li)实现本次(ci)股权转让交易(yi)，同(tong)意豁免(mian)上海新高(gao)峰对公司(si)的上述债务。该债务豁免(mian)与股权转让为一(yi)揽子(zi)交易(yi)。
虽然上海新高(gao)峰为亚太药业全资子(zi)公司(si)，但两家(jia)公司(si)早(zao)已(yi)“貌合神离”。
时(shi)间拨回(hui)2015年，亚太药业斥(chi)资9亿元将(jiang)上海新高(gao)峰全部股权收入囊中(zhong)，以拓展(zhan)医药研发外包(bao)服务（即CRO）领域，不过上海新高(gao)峰保持独立运营(ying)。收购后几年，上海新高(gao)峰顺利(li)完成业绩承诺，也带动亚太药业业绩见长。
2015年至2018年，上海新高(gao)峰分别实现净利(li)润9977.43万元、1.08亿元、1.45亿元、1.46亿元，除(chu)了2018年完成率稍差(cha)，其余年份业绩承诺完成率均超100%。2018年，亚太药业营(ying)业收入也首次(ci)突破了10亿元。
转折发生在2019年，亚太药业通过自查发现，上海新高(gao)峰的全资子(zi)公司(si)上海新生源医药集团有限公司(si)未履行对外担保事(shi)项正常(chang)的决(jue)策(ce)程序，擅自为他人提供巨额担保，此外，上海新高(gao)峰还存在虚增(zeng)营(ying)收利(li)润的情况。
随之而来的是亚太药业与上海新高(gao)峰业绩的陨落(luo)、管理的暴雷。
2019年11月(yue)，亚太药业派工作组进驻(zhu)上海新高(gao)峰受(shou)阻，在事(shi)实上对上海新高(gao)峰及其子(zi)公司(si)失去控制。由于上海新高(gao)峰及其子(zi)公司(si)无法恢复正常(chang)经(jing)营(ying)，从事(shi)CRO业务的核心人员等相(xiang)继离职，CRO业务停顿，财务状况持续恶化(hua)，亚太药业2019年确认投资损失12.4亿元，并且计(ji)提上海新高(gao)峰子(zi)公司(si)旗下相(xiang)关项目减值准备合计(ji)5.37亿元。
最终，亚太药业2019年业绩遭受(shou)重创，亏损额高(gao)达19.21亿元，从此不再并表上海新高(gao)峰。亚太药业的业绩至今仍未恢复“元气”，2021年至2023年分别亏损-2.28亿元、-1.33亿元、-1187.70万元，今年上半年业绩大降72.3%至547.52万元，营(ying)收2.22亿元。
亚太药业在本次(ci)转让公告中(zhong)表示，如果上海新高(gao)峰保留在上市公司(si)体系内，不利(li)于整体资产结构(gou)优化(hua)。亚太药业已(yi)在2019年对上海新高(gao)峰未实缴注册资本部分计(ji)提预(yu)计(ji)负债3804.36万元，将(jiang)在其减资完成后冲回(hui)以前年度对该事(shi)项计(ji)提的预(yu)计(ji)负债，将(jiang)影响亚太药业本年度利(li)润总额3804.36万元。
对于冲回(hui)预(yu)计(ji)负债对公司(si)的影响，一(yi)位会计(ji)人士表示，一(yi)般来说预(yu)计(ji)负债的确认直接影响企业的净利(li)润，因此它也成为了一(yi)个可以调节利(li)润的“盈余管理”工具，对于一(yi)些亏损过度、有“保壳”需要的上市公司(si)，冲回(hui)前期多计(ji)提的预(yu)计(ji)负债可以调节当期的净利(li)润。
接盘(pan)方(fang)为何甘愿(yuan)当“冤大头(tou)”
曾经(jing)9亿元买来的上海新高(gao)峰本次(ci)1元卖出，是因为上海新高(gao)峰已(yi)经(jing)成为负资产。2023年，上海新高(gao)峰实现营(ying)业收入0元，净利(li)润-287.96元，净资产9892.51万元，但今年上半年，随着上海新高(gao)峰的核心子(zi)公司(si)上海新生源医药集团有限公司(si)被法院裁定宣告破产，上海新高(gao)峰净资产已(yi)经(jing)转为-107.5万元，亏损过亿元。
这样(yang)一(yi)家(jia)已(yi)无经(jing)营(ying)能力且扩损有扩大之势的公司(si)，和依文化(hua)为何愿(yuan)意接手？又是何实力？
资料(liao)显示，和依文化(hua)主要从事(shi)文化(hua)传媒，与上海新高(gao)峰业务领域大相(xiang)径庭(ting)，于2023年2月(yue)成立，注册资本100万元，股东仅秦和、杨依依两人，公开披露的联系电话疑似代(dai)理记账号码，为上百个公司(si)同(tong)用。
亚太药业称，和依文化(hua)与公司(si)、公司(si)控股股东、实际控制人及董(dong)监(jian)高(gao)在产权、业务、资产、债权债务、人员等方(fang)面(mian)不存在关联关系，也不存在可能或已(yi)经(jing)造成公司(si)对其利(li)益倾斜的其他关系。
界面(mian)新闻注意到，和依文化(hua)承诺申报的注册地址为浙江省宁(ning)波市北仑区(qu)新碶街道明州路768号一(yi)层107-22。就在和依文化(hua)同(tong)一(yi)条路上的768号上，有一(yi)家(jia)公司(si)为宁(ning)波富邦电子(zi)商务发展(zhan)有限公司(si)，显示承诺申报的注册地址为浙江省宁(ning)波市北仑区(qu)新碶街道明州路768号112-38。
和依文化(hua)地址信息，来源：天眼查 宁(ning)波富邦电子(zi)商务发展(zhan)有限公司(si)地址信息，来源：天眼查
上述宁(ning)波富邦电子(zi)商务发展(zhan)有限公司(si)的控股股东为宁(ning)波富邦控股集团有限公司(si)，正是亚太药业现任控股股东。
对于和依文化(hua)是否与控股股东存在关联及其收购上海新高(gao)峰的动机等问题(ti)，界面(mian)新闻多次(ci)在工作时(shi)间致电亚太药业证券部均无人接听。