● 境外GDR生意业务价格与境内基础证券(quan)A股股票生意业务价格分歧(qi)，敬请泛博投资者(zhe)注重投资风险。

一、中国证监(jian)会批复(fu)情况及公司实(shi)际(ji)刊行情况

根据中国证监(jian)会出具的《关于批准上海(hai)韦(wei)尔半导体股份有限公司首次公开刊行全球存托凭证并正在瑞士证券(quan)生意业务所上市的批复(fu)》（证监(jian)允许[2022]2922号），中国证监(jian)会批准公司刊行全球存托凭证（GDR）所对(dui)应的新增A股基础股票不超过59,205,870股，依照公司肯定的转换比例(li)计算，GDR刊行数(shu)量不超过59,205,870份。公司GDR存续期(qi)内的数(shu)量上限与本次GDR实(shi)际(ji)刊行规模同等，因公司送股、股份分拆或者(zhe)归并、转换比例(li)调(diao)整等原因导致GDR增加或者(zhe)减少的，数(shu)量上限相应调(diao)整。

公司于2023年11月10日（中欧时间）刊行31,000,000份GDR并正在瑞士证券(quan)生意业务所上市，所对(dui)应的公司A股基础股票数(shu)量为31,000,00股。

2、GDR存续情况

GDR存续期(qi)内，合格投资者(zhe)除通过国际(ji)订单(dan)市场买卖(mai)GDR外，也(ye)可通过跨境转换机(ji)构将GDR与A股股票进(jin)行跨境转换。跨境转换包括将A股股票转换为GDR，以及将GDR转换为A股股票（以下(xia)简称“兑回”）。公司本次刊行的GDR于2024年3月8日（中欧时间）兑回限定期(qi)届满。兑回限定期(qi)届满的GDR数(shu)量为31,000,000份，对(dui)应公司A股股票31,000,000股。GDR跨境转换安排具体可参阅公司于2024年3月8日刊发的《关于GDR兑回限定期(qi)即将届满暨GDR可兑回的提示性通告》（通告编号：2024-009）。

截至2024年3月22日上海(hai)证券(quan)生意业务所收(shou)盘，公司GDR存托人(ren)Citibank, National Association作为名义持有人(ren)持有的公司A股股票数(shu)量不敷(fu)中国证监(jian)会批准的公司实(shi)际(ji)刊行GDR所对(dui)应的基础A股股票数(shu)量的50%。公司GDR数(shu)量可能(neng)因GDR兑回进(jin)一步(bu)减少，同时GDR兑回将导致公司GDR存托人(ren)Citibank, National Association作为名义持有人(ren)持有的公司A股股票数(shu)量根据GDR注销指令相应减少并进(jin)出境内市场流通生意业务。境外GDR生意业务价格与境内基础证券(quan)A股股票生意业务价格分歧(qi)，敬请泛博投资者(zhe)注重投资风险。

特此通告。

上海(hai)韦(wei)尔半导体股份有限公司董(dong)事会

2024年3月23日

证券(quan)代码：603501 证券(quan)简称：韦(wei)尔股份 通告编号：2024-014

转债代码：113616 转债简称：韦(wei)尔转债

上海(hai)韦(wei)尔半导体股份有限公司

关于2024年度“提质增效(xiao)重回报”

行动方案的通告

本公司董(dong)事会及全体董(dong)事保证本通告内容不存正在任何虚假纪录、误导性陈述或者(zhe)重大遗(yi)漏，并对(dui)其内容的实(shi)在性、准确性和完备性负担个别及连带责任。

上海(hai)韦(wei)尔半导体股份有限公司（以下(xia)简称“公司”）于2024年3月22日召开了第六届董(dong)事会第三十次集会，审议通过了《关于“提质增效(xiao)重回报”行动方案的议案》。

公司深入认知到投资者(zhe)是市场之本，泛博投资者(zhe)是资本市场得以进(jin)展的源头活水。公司须聚(ju)焦主业做大做强，不断提升谋划效(xiao)率和盈利能(neng)力，美满公司治理(li)结构与治理(li)程(cheng)度，践(jian)行提升上市公司质量这一紧张责任。公司须秉持公平公正公开的原则，流通与投资者(zhe)沟通的渠道，密切关注市场对(dui)公司代价的评价，积(ji)极(ji)提升投资者(zhe)回报能(neng)力和程(cheng)度，尊重并保护投资者(zhe)特别是中小投资者(zhe)的合法权益，增强投资者(zhe)对(dui)公司的信心与信任。

公司主营业务是主要由(you)图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务系统构成的半导体产品设(she)计业务，产品已广(guang)泛运(yun)用于智妙手机(ji)、平板(ban)电脑、条(tiao)记本电脑、收(shou)集摄像头、平安监(jian)控设(she)备、汽车电子和医疗成像等领域。根据知名研究机(ji)构TrendForce数(shu)据，目前公司半导体设(she)计业务支出规模已进(jin)入全球Fabless芯片设(she)计公司前十。作为全球知名的提供先进(jin)数(shu)字成像解决方案的芯片设(she)计公司，公司图像传感器解决方案市场份额位(wei)列全球第三，依赖(lai)公司正在高(gao)端图像传感器产品的持续研发投入及高(gao)效(xiao)的成果转化(hua)，公司聚(ju)焦主营业务，正在诸多领域夯实(shi)市场领先地位(wei)，巩(gong)固并提升了公司的焦点合作力。

为践(jian)行以“投资者(zhe)为本”的上市公司进(jin)展理(li)念，保护公司全体股东利益，建(jian)立(li)良好的资本市场形象，基于对(dui)公司进(jin)展前景的信心和对(dui)公司长期(qi)投资代价的认可，公司制定了2024年度“提质增效(xiao)重回报”行动方案。具体方案以下(xia)：

一、提升谋划质量

（一）聚(ju)焦主营业务，提升谋划质量和效(xiao)率

公司所处的半导体行业，是国度高(gao)新技术产业进(jin)展的紧张环节(jie)之一，国内半导体产业公司正面(mian)临着前所未有的进(jin)展机(ji)遇及挑(tiao)衅。以智妙手机(ji)领域为例(li)，公司正在2023年推出的1.2um 5000万像素的高(gao)端图像传感器 OV50H 采(cai)用了 PureCel^[R ]Plus-S 晶片堆叠技术，依附其优异的图像传感器性能(neng)，被广(guang)泛的运(yun)用于国内主流高(gao)端智妙手机(ji)后置主摄传感器方案中，正正在逐步(bu)替换海(hai)外合作对(dui)手同品类产品，完成了公司正在高(gao)端智妙手机(ji)领域的重大份额突破。

公司将持续加大新产品开发，不断丰富半导体设(she)计业务产品类型，进(jin)一步(bu)扩展产品的运(yun)用范围。公司将继承优化(hua)各产品线的开发进(jin)程(cheng)，不断强化(hua)产品的质量管理(li)、研发流程(cheng)管理(li)以及生产管理(li)，以适应国际(ji)一流客户(hu)的产品需求。公司将通过清楚的产品和市场定位(wei)，构建(jian)稳定、高(gao)效(xiao)的营销模式，形成差别化(hua)的合作优势。

自上市以来，公司借助资本市场丰富的融资对(dui)象，通过并购重组完成了业务规模的重大突破，从原有的模拟业务扩充到了图像传感器及显示芯片业务，产品矩阵不断丰富，完成了各业务板(ban)块的高(gao)质量协同进(jin)展。公司将持续关注市场潜正在并购整合机(ji)遇，通过并购重组等资本化(hua)运(yun)作方式优化(hua)产业结构，稳步(bu)提升公司综合合作力和创新能(neng)力，公司将统筹(chou)安排各业务板(ban)块的进(jin)展战略，充足施展各业务系统的协同效(xiao)应，提升公司正在半导体领域的业务规模和合作力，为股东创造最大代价。

（二）加强推进(jin)募投项目，规范募集资金管理(li)

2021年1月，公司完成了可转换公司债券(quan)（韦(wei)尔转债，113616）的刊行工作，本次公开刊行可转换公司债券(quan)共募集资金24.40亿元。根据《募集资金管理(li)制度》的请求并结合谋划需要，公司对(dui)募集资金实(shi)行专户(hu)存储。自募投项目启动以来，公司严酷依照项目规划推进(jin)，“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期(qi)）”、“高(gao)性能(neng)图像传感器芯片测试扩产项目”、“硅基液晶投影(ying)显示芯片封测扩产项目”均已达到能(neng)够利用状态，“CMOS图像传感器研发进(jin)级”以及“晶圆黑色滤光片和微镜头封装项目”也(ye)正在顺利推进(jin)中。

前述募投项目的顺利实(shi)行，对(dui)付公司正在降低(di)产品测试环节(jie)的供给链依赖(lai)有着紧张意义，此外，正在测试环节(jie)由(you)委外加工变更为自行实(shi)行，有助于公司降低(di)加工成本，无(wu)效(xiao)优化(hua)成本结构，能(neng)够更全面(mian)提升产品过程(cheng)控制能(neng)力，优化(hua)对(dui)产质量量的管控，缩短交期(qi)并实(shi)时提供无(wu)效(xiao)的产品服务，提升正在整个行业内的合作能(neng)力与市场地位(wei)。

公司将持续推进(jin)募投项目建(jian)设(she)实(shi)行，加强募投项目管理(li)，正在募投项目实(shi)行过程(cheng)当中，严酷遵守(shou)募集资金管理(li)划定，谨慎利用募集资金，切实(shi)保证募投项目按(an)规划顺利推进(jin)，以募投项目的落地促进(jin)公司主营业务进(jin)展，完成募投项目预期(qi)收(shou)益，增强公司整体盈利能(neng)力。募集资金管理(li)方面(mian)，正在不转变募集资金利用用途、不影(ying)响公司正常运(yun)营并无(wu)效(xiao)控制资金利用风险的前提下(xia)，合理(li)安排资金用途，提高(gao)募集资金利用效(xiao)率。

2、增加投资者(zhe)回报

（一）持续落实(shi)回购方案，提振市场信心

近年来，为增强投资者(zhe)信心和提升公司股票长期(qi)投资代价，构建(jian)稳定的投资者(zhe)结构，促进(jin)公司可持续健康进(jin)展，基于对(dui)公司将来进(jin)展前景的信心和对(dui)公司代价的认可，公司综合考虑(lu)本身谋划情况、财务状态、将来盈利能(neng)力等因素，公司持续开展了以自有资金通过集中竞价生意业务方式回购部分股份。

2022年10月10日，公司公布了回购公司股份的方案，并于2023年3月31日完成了本次回购，累计回购公司股份3,436,611股，占当时公司总股本的0.29%，累计支付的总金额为人(ren)民币300,251,241.29元（不含生意业务费用）。

2023年8月16日，公司公布了回购公司股份的方案，并于2023年9月28日完成了本次回购，累计回购公司股份7,137,100股，占公司目前总股本的比例(li)为0.60%，累计支付的总金额为人(ren)民币634,911,788.29元（不含生意业务费用）。

2024年1月23日，公司公布了回购公司股份的方案，并于2024年2月29日完成了本次回购，累计回购公司股份11,213,200股，占当时公司总股本的0.92%，累计支付的总金额为人(ren)民币999,731,817.55元（不含生意业务费用）。

（二）持续现金分红，注重股东回报

公司高(gao)度注重对(dui)投资者(zhe)的合理(li)投资回报，正在保证主营业务进(jin)展合理(li)需求的前提下(xia)，结合实(shi)际(ji)谋划情况和进(jin)展规划，公司遵照相关法律法规等请求严酷执行股东分红回报规划及利润分配(pei)政策，为投资者(zhe)带来长期(qi)、稳定的投资回报，增强泛博投资者(zhe)的获得感。同时，为美满公司利润分配(pei)政策，增强利润分配(pei)的透(tou)明(ming)度，保护公众投资者(zhe)的合法权益，公司已根据《关于进(jin)一步(bu)落实(shi)上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监(jian)管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关划定，制定了《上海(hai)韦(wei)尔半导体股份有限公司将来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，保证股东的合理(li)投资回报，增加股利分配(pei)决策的透(tou)明(ming)度和可操作性。

2024年，公司将正在正常持续谋划的前提下(xia)，根据公司所处进(jin)展阶段，结合公司谋划近况、业务进(jin)展规划及营运(yun)资金投入情况等，为投资者(zhe)提供连续、稳定的现金分红，积(ji)极(ji)开展回购，提振市场信心，持续提升股东回报程(cheng)度，落实(shi)打造“长期(qi)、稳定、可持续”的股东代价回报机(ji)制。

3、加快(kuai)进(jin)展新质生产力

公司高(gao)度注重自主知识产权技术和产品的研发，以客户(hu)需求为导向(xiang)不断创新研发机(ji)制，并持续稳定的加大正在各产品领域的研发投入，加速研发成果转化(hua)，为产品进(jin)级及新产品的研发提供了充足的保障，使得公司产品合作力稳步(bu)提升，研发投入的产出效(xiao)益持续提高(gao)。

公司持续的研发投入为公司焦点合作力的提升提供了坚固基础。以汽车市场为例(li)，跟着车联网、智能(neng)汽车、自动驾驶等运(yun)用的逐步(bu)遍及，汽车上搭载得摄像头数(shu)量迅速增加，运(yun)用领域从传统的倒车雷(lei)达影(ying)象、前置行车记录仪(yi)渐(jian)渐(jian)延伸至电子后视镜、 360 度全景成像、线路检测、障碍物检测、自动驾驶、驾驶员监(jian)控等，为满足更为复(fu)杂和精(jing)细的影(ying)象需求，公司持续加大正在高(gao)端汽车图像传感器领域的研发投入，这将助力公司正在汽车自动驾驶方案中的份额获得进(jin)一步(bu)的提升。

公司将充足利用正在产品研发上的深厚(hou)经验及知识产权积(ji)累，正在智妙手机(ji)、汽车电子、工业、智能(neng)可穿戴(dai)设(she)备等市场配(pei)合发力，持续丰富产品品类，进(jin)一步(bu)扩展合作优势。公司将通过高(gao)效(xiao)的技术开发、产品技术创新，持续为客户(hu)创造代价，利用公司产品研发的技术护城河，优化(hua)公司合作格局，推进(jin)公司稳步(bu)高(gao)速持续增长。

四、加强投资者(zhe)沟通

（一）提高(gao)信息披露程(cheng)度，增强信息披露内容可读性、直观性

公司高(gao)度注重投资者(zhe)关系管理(li)工作，严酷遵守(shou)法律法规和监(jian)管机(ji)构划定，严酷执行公司信息披露管理(li)制度，坚持以投资者(zhe)需求为导向(xiang)，实(shi)在、准确、完备、实(shi)时、公平地推行信息披露义务，优化(hua)信息披露工作，努(nu)力提高(gao)信息披露质量和透(tou)明(ming)度，并常态化(hua)通过图文、视频、公司官方公众号等方式对(dui)公司业务及定期(qi)报告进(jin)行解读，提高(gao)通告的可读性、直观性，将公司营运(yun)情况、财务状态结合，全面(mian)、全方位(wei)地呈现正在投资者(zhe)面(mian)前。公司同时持续编制和披露ESG报告，展现公司正在可持续进(jin)展方面(mian)的实(shi)践(jian)与成果，增长投资者(zhe)对(dui)公司长期(qi)代价的认识。

（二）加强投资者(zhe)沟通，传递公司投资代价

公司高(gao)度注重投资者(zhe)关系管理(li)，持续不断美满投资者(zhe)关系管理(li)相关制度，积(ji)极(ji)创建(jian)与资本市场的无(wu)效(xiao)沟通机(ji)制，全面(mian)保障投资者(zhe)，尤(you)其是中小投资者(zhe)的知情权及其他合法权益。公司创建(jian)了多元化(hua)投资者(zhe)沟通交流渠道，公司积(ji)极(ji)通过业绩(ji)说(shuo)明(ming)会（每一年常态化(hua)召开3次）、上证e互动、股东大会、投资者(zhe)交流会、现场调(diao)研、投资者(zhe)热线等多样化(hua)渠道开展投资者(zhe)关系管理(li)工作，回应投资者(zhe)关切，实(shi)时、准确的向(xiang)投资者(zhe)传递公司谋划进(jin)展信息，加强与投资者(zhe)的沟通与互动，传递公司投资代价，促进(jin)公司与投资者(zhe)之间创建(jian)起长期(qi)、稳定、长期(qi)信赖(lai)的关系。

2024年，公司将继承遵守(shou)实(shi)在、准确、完备、实(shi)时、公平的原则，正在合规前提下(xia)，多层次、多角度、全方位(wei)地展现公司谋划等方面(mian)的进(jin)展，让投资者(zhe)全面(mian)实(shi)时地了解公司的进(jin)展战略、商业模式、谋划状态。正在投资者(zhe)沟通交流渠道方面(mian)，将继承丰富投资者(zhe)沟通方式，邀请公司董(dong)事、管理(li)层及相关业务负责人(ren)配(pei)合参与投资者(zhe)关系活动，增强公司与投资者(zhe)互动的深度和广(guang)度，切实(shi)保护投资者(zhe)的知情权、监(jian)督权，与投资者(zhe)创建(jian)长期(qi)、稳定、彼此信赖(lai)的关系。

五、坚持规范运(yun)作

（一）美满规章制度，提高(gao)治理(li)程(cheng)度

公司高(gao)度注重公司治理(li)结构的健全和外部控制系统的无(wu)效(xiao)性，严酷依照《中华(hua)人(ren)民共和国公司法》（以下(xia)简称“《公司法》”）《中华(hua)人(ren)民共和国证券(quan)法》《上市公司治理(li)原则》《上海(hai)证券(quan)生意业务所股票上市法则》（以下(xia)简称“《上市法则》”）等相关法律、法规、规章以及《公司章程(cheng)》的请求，持续美满法人(ren)治理(li)结构。

2023年12月，公司根据《上市公司独(du)立(li)董(dong)事管理(li)举措(cuo)》等相关法律法规相应修(xiu)订了《公司章程(cheng)》《股东大集会事法则》《董(dong)事集会事法则》《独(du)立(li)董(dong)事工作细则》《董(dong)事会专门委员会工作细则》等，并根据《国有企业、上市公司选聘会计师事件所管理(li)举措(cuo)》（财会[2023]4号）及《关于规范上海(hai)辖区上市公司选聘会计师事件所工作的通知》（沪证监(jian)会计字[2023]39号）的划定美满了《会计师事件所选聘制度》。

2024年，公司将持续深入落实(shi)独(du)立(li)董(dong)事制度改革的请求，推进(jin)独(du)立(li)董(dong)事履职与企业外部决策流程(cheng)无(wu)效(xiao)融会，充足施展独(du)立(li)董(dong)事的专业性和独(du)立(li)性，正在中小投资者(zhe)权益保护、资本市场健康稳定进(jin)展等方面(mian)起到积(ji)极(ji)感化(hua)。

（二）美满内控建(jian)设(she)，加强外部审计和风险控制

公司将持续美满内控建(jian)设(she)，结合公司实(shi)际(ji)情况，正在符合外部控制请求的前提下(xia)，着眼于管理(li)创新，持续提升公司的外部控制管理(li)系统。公司将美满风险预警和应对(dui)机(ji)制，定期(qi)开展外部审计和风险评估，确保公司稳健运(yun)营和合规谋划。

（三）加大“关键多数(shu)”培训力度，强化(hua)法则意识

公司将根据《公司法》《上市法则》等法律、法规以及《公司章程(cheng)》等的相关划定，组织公司实(shi)际(ji)控制人(ren)、董(dong)事、监(jian)事、高(gao)级管理(li)人(ren)员积(ji)极(ji)参与上海(hai)证券(quan)生意业务所、属地证监(jian)局、上市公司协会等举办的相关培训，并安排董(dong)监(jian)高(gao)参加专业机(ji)构和公司外部专业人(ren)员的培训，推进(jin)公司董(dong)监(jian)高(gao)正在失职履责的同时，持续学习包括新《公司法》正在内的最新法律，学习掌握证券(quan)市场相关法律法规、熟(shu)悉证券(quan)市场知识、理(li)解监(jian)管动态，不断强化(hua)自律和合规意识，推进(jin)公司持续规范运(yun)作。

（四）便(bian)利独(du)立(li)董(dong)事履职，施展独(du)立(li)董(dong)事监(jian)管机(ji)制

公司已为独(du)立(li)董(dong)事创造良好的工作环境，并指定了董(dong)事会办公室作为沟通服务机(ji)构，专门负责集会议案材(cai)料(liao)编制、信息反馈等工作。公司将实(shi)时向(xiang)独(du)立(li)董(dong)事汇报谋划情况和重大事项，并提交相关文件，继承为独(du)立(li)董(dong)事工作提供便(bian)利条(tiao)件，切实(shi)保障独(du)立(li)董(dong)事的知情权，强化(hua)独(du)立(li)董(dong)事对(dui)公司的监(jian)督感化(hua)。

（五）创建(jian)ESG系统，推进(jin)可持续进(jin)展

公司秉持“赋(fu)能(neng)科技，感知万物”的使命宣言，“强协同为用户(hu)创新更大代价”的服务理(li)念。正在“持续技术创新多元杰出的人(ren)才高(gao)度协同的供给链与客户(hu)群”焦点合作力的依托下(xia)搭建(jian)公司可持续进(jin)展计谋，并创建(jian)了由(you)董(dong)事会、ESG委员会及ESG工作小组构成的三级ESG管治架(jia)构，明(ming)确其对(dui)应的ESG管治本能(neng)机(ji)能(neng)，能(neng)完成自上而下(xia)的ESG事件监(jian)管，保障公司ESG工作的顺利开展。公司已连续三年披露了《2020年企业社会责任报告》《2021年环境、社会及管治报告》《2022年环境、社会及管治报告》。

2024年，公司将继承踏实(shi)推进(jin)ESG相关工作，完成经济责任与社会责任的共赢(ying)，进(jin)一步(bu)提升公司代价创造能(neng)力。

六、强化(hua)“关键多数(shu)”责任

为强化(hua)管理(li)层与股东的风险共担及利益同享机(ji)制，激发管理(li)层的积(ji)极(ji)性和创造力，推进(jin)公司的长期(qi)稳健进(jin)展，公司制定《高(gao)级管理(li)人(ren)员薪酬绩(ji)效(xiao)管理(li)举措(cuo)》，创建(jian)符合现代企业管理(li)制度请求的激励和约束机(ji)制，将谋划业绩(ji)、合规管理(li)、环境及社会责任纳(na)入高(gao)管绩(ji)效(xiao)考核范围内。

此外，为防范高(gao)级管理(li)人(ren)员正在任职期(qi)间内存正在违法违规、故意敲诈或未推行尽责义务的举动，公司制定《高(gao)级管理(li)人(ren)员薪酬追回制度》，并创建(jian)明(ming)确的薪酬追回制度。正在任职期(qi)间内存正在不当举动的人(ren)员，薪酬与考核委员会有权依据情节(jie)轻重，决定是不是追回向(xiang)有关高(gao)级管理(li)人(ren)员支付的除基本年薪以外的其它薪酬，并决定追回的具体金额。

2024年，公司将继承加强公司控股股东、实(shi)际(ji)控制人(ren)、董(dong)监(jian)高(gao)与公司、中小股东的风险共担及利益同享约束，强化(hua)“关键多数(shu)”人(ren)员合规意识，落实(shi)责任，切实(shi)推进(jin)公司高(gao)质量进(jin)展。

公司将持续评估本次“提质增效(xiao)重回报”行动方案的具体举措(cuo)进(jin)展情况，始终贯彻聚(ju)焦主营业务，提升谋划质量，并以良好的业绩(ji)显示、规范的公司治理(li)、积(ji)极(ji)的股东回报，回馈投资者(zhe)的信任，切实(shi)推行上市公司的责任和义务，积(ji)极(ji)传递公司代价，保护公司市场形象，配(pei)合促进(jin)资本市场平稳运(yun)转。

特此通告。

上海(hai)韦(wei)尔半导体股份有限公司董(dong)事会

2024年3月23日

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